Habitabat in Lydia puella, quae eximie acu pingebat. Ei puellae Arachna nomen erat. Omnibus operae Arachnae valde placebant. Etiam nymphae deserebant fluvios silvasque et ad puellam veniebant, nam eius opera spectare cupiebant. Tamen Arachna superba dicebat se acu pingere pulchrius quam Minerva. Dea in forma anus puellam monebat sed consilia deae non audiebat, etiam irridebat. Denique puella cum dea contendere cupiebat et Minerva id approbavit. Dea acu pingebat suum clarum iurgium cum Neptuno de tutela oppidi. Arachna ostendebat amores Iovis, in eis Europae raptum. Denique Minerva Arachnae operam eximiam esse et pulchriorem diiudicavit. Irata dea tapetum puellae rescidit in ea desperata se suspendit. Minerva tamen Arachnam servavit sed in araneam mulavit. Ovidius narrat deam tum dicere: "Vive sed pende!"

W Lidii mieszkała dziewczyna, która namalowała wspaniałą igłę. Jej dziewczyna miała na imię Arachna. Byli bardzo zadowoleni ze wszystkich wysiłków Arachne. Nawet nimfy opuściły rzeki i lasy i przyszły do ​​dziewczyny, bo pragnęły oglądać jej prace. Jednak dumna Arachna powiedziała, że ​​z igłą była piękniejsza niż Minerwa. Bogini w postaci starej kobiety upomniała dziewczynę, ale nie słuchała planów bogini, nawet się z nich śmiała. W końcu dziewczyna chciała pokłócić się z boginią, a Minerwa to zaaprobowała. Bogini namalowała swój słynny spór z Neptunem o ochronę miasta. Arachna okazywała miłość Jowisza, złapaną w nich w Europie. Ostatecznie Minerva uznała, że ​​dzieło Arachny jest niezwykłe i piękniejsze. Wściekła bogini zdarła z dziewczyny gobelin i powiesiła się w rozpaczy. Minerwa jednak uratowała Arachnę, ale rzuciła ich w pająka. Owidiusz mówi bogini, aby powiedziała: „Żyj, ale wiśnij!”